Conditions générales d’API Lab Testing Limited

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Conditions générales des services fournis par API Lab Testing Limited

1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1.1 Les présentes conditions générales (« Conditions ») s’appliquent à la fourniture de services par API LAB TESTING LIMITED lorsque vous soumettez une commande conformément à la clause 2.1 ci-dessous.

1.2 Aux fins des présentes Conditions :
1. 1.2.1 Une expression de temps sera une référence à l'heure de Hong Kong ;
2. 1.2.2 « Jour ouvrable » désigne tout jour autre que le samedi et le dimanche où les banques sont généralement ouvertes à Hong Kong.
3. 1.2.3 « Commande confirmée » a le sens qui lui est donné à la clause 2.4.1.
4. 1.2.4 « Livrables » a le sens qui lui est donné à la clause 3.1.
5. 1.2.5 « Perte » désigne toute perte, dommage, amende, responsabilité, frais, dépense ou coût (y compris les frais juridiques et autres honoraires professionnels) de toute nature.
6. 1.2.6 « Commande » a le sens qui lui est donné à la clause 2.1.
7. 1.2.7 « Produit » désigne tout produit en vrac ou matériau source à partir duquel l’échantillon d’essai est dérivé.
8. 1.2.8 « Services » a le sens qui lui est donné à la clause 2.1.
9. 1.2.9 « Frais de service » a le sens qui lui est donné à la clause 5.1.
10. 1.2.10 « TAT » désigne le délai d’exécution des services, commençant le jour ouvrable suivant la réception de l’échantillon d’essai par API LAB TESTING LIMITED ou des instructions pour procéder au service.
11. 1.2.11 « Échantillon d’essai » désigne l’échantillon réel à tester dans le cadre de la prestation des services.
12. 1.2.12 « Rapport d’essai » a le sens qui lui est donné à la clause 3.1.
13. 1.2.13 Toute expression introduite par les termes « y compris », « inclut » ou « notamment » est illustrative et ne limite pas le sens des mots qui précèdent.
14. 1.2.14 Les références au singulier incluent le pluriel et inversement, et les références à un genre incluent les autres genres.
15. 1.2.15 Les titres des clauses sont fournis à titre de commodité uniquement et n’affectent pas l’interprétation des présentes Conditions.

COMMANDES

2.1 Vous pouvez passer une commande (« Commande ») pour la réalisation de services d’essais en laboratoire, de conseil ou de services consultatifs (« Services ») :
1. 2.1.1 en soumettant un formulaire de commande standard dûment complété ;
2. 2.1.2 ou en adressant une demande afin d’obtenir un devis approuvé pour les frais de service.

2.2 Vous devez fournir des informations suffisantes et exactes concernant l’échantillon d’essai et les services, y compris les informations relatives au produit, aux normes techniques ou aux exigences réglementaires. À défaut, API LAB TESTING LIMITED pourra exécuter les services selon les normes et pratiques qu’elle juge appropriées.

2.3 API LAB TESTING LIMITED s’appuiera sur les informations contenues dans la commande et ne sera pas tenue de vérifier les erreurs ou omissions. Vous restez responsable des frais liés aux services exécutés, malgré toute erreur ou omission.

2.4 API LAB TESTING LIMITED effectuera une validation de faisabilité des services demandés et vous informera de sa capacité à les exécuter. Une commande ne sera acceptée et aucun contrat ne sera formé que lorsque :
1. 2.4.1 Aux fins de la clause 2.1.1, API LAB TESTING LIMITED vous envoie un e-mail de confirmation afin de valider la commande ; ou
2. 2.4.2 aux fins de la clause 2.1.2, vous envoyez à API LAB TESTING LIMITED un e-mail de confirmation afin de valider le devis approuvé relatif aux frais de service.

2.5 La commande confirmée précisera le TAT convenu, et API LAB TESTING LIMITED mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour respecter ce TAT dans l’exécution des services et la fourniture des livrables.

2.6 API LAB TESTING LIMITED peut, à sa seule discrétion, rejeter tout projet de commande soumis par vous.

2.7 Chaque commande confirmée est régie par :
1. 2.7.1 les dispositions de ces Conditions ; et
2. 2.7.2 tous les termes supplémentaires énoncés dans cette Commande Confirmée. S'il y a un conflit entre (i) toute disposition de ces Termes et (ii) tous les termes et conditions supplémentaires énoncés dans toute Commande Confirmée, ces Termes prévaudront sauf si les parties ont expressément convenu dans la Commande pertinente que ces Termes ne s'appliqueront pas.

2.8 Rien dans les présentes n'a pour but, ni ne doit être interprété comme visant à établir un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence entre l'une quelconque des parties, ni n'autorise l'une ou l'autre des parties à prendre ou conclure des engagements pour le compte de l'autre. Vous reconnaissez et acceptez en outre que, dans la mesure où un partenaire commercial de API LAB TESTING LIMITED vous fournit les Services en vertu d'une Commande Confirmée, API LAB TESTING LIMITED n'agit pas en tant qu'agent de ce partenaire commercial en relation avec le Service.

SERVICES FOURNIS PAR API LAB TESTING LIMITED

3.1
Dans le cadre de l’exécution des services, API LAB TESTING LIMITED fournira un rapport relatif aux services concernés et à l’échantillon testé (le « rapport d’essai ») ou tout autre livrable tel que défini dans la commande confirmée (collectivement, les « livrables »). Les livrables seront fournis sous forme de rapport PDF, envoyés par e-mail et/ou mis à disposition via votre compte enregistré sur notre portail en ligne. Si vous souhaitez une copie papier des livrables, vous serez responsable de tous les frais supplémentaires engagés, en plus des frais de service indiqués dans la commande confirmée.

3.2 API LAB TESTING LIMITED exécutera les services au mieux de ses connaissances et de ses capacités, dans la mesure suivante :
1. 3.2.1 Les livrables ne refléteront que les constatations de API LAB TESTING LIMITED au moment de l’exécution des services ;
2. 3.2.2 Le périmètre des livrables couvrira uniquement l’échantillon testé spécifié dans la commande ;
3. 3.2.3 Vous reconnaissez et acceptez que les livrables :
  1. a) a) ne couvrent pas les faits, circonstances ou conclusions fondés sur des normes techniques ou exigences réglementaires non mentionnées dans la commande confirmée aux fins de la réalisation des tests ou des services de conseil ; et
  2. b) b) incluent uniquement les conclusions issues des tests réalisés par API LAB TESTING LIMITED conformément à vos instructions définies dans la commande confirmée, ou l’évaluation par API LAB TESTING LIMITED de toute condition, étalonnage ou méthodologie qui, selon API LAB TESTING LIMITED, doivent être pris en compte ou sont requis dans l’exécution des services ;
4. 3.2.4
  API LAB TESTING LIMITED ne saurait être tenue responsable : (i) de toute interprétation que vous pourriez tirer du contenu des livrables ; ou (ii) de toute conclusion ne se rapportant pas à l’échantillon testé ou aux services.

3.3 Les conclusions figurant dans le rapport d’essai ne portent pas atteinte à votre droit d’intenter une réclamation à l’encontre de tout vendeur ou fabricant pour toute perte résultant d’un défaut apparent ou caché du produit ou de l’échantillon testé.

3.4 API LAB TESTING LIMITED se réserve le droit de céder, transférer, sous-traiter ou autrement disposer, à tout moment, de tout ou partie de ses droits et obligations en vertu des présentes conditions. Vous ne pouvez pas céder, transférer, grever, sous-traiter, constituer une fiducie ou disposer de toute autre manière de vos droits et obligations en vertu des présentes conditions.

3.5 Sauf accord contraire entre les parties, l’échantillon testé sera éliminé par API LAB TESTING LIMITED dans un délai de trente (30) jours suivant l’achèvement des services. Si vous souhaitez que l’échantillon testé soit conservé plus longtemps, API LAB TESTING LIMITED se réserve le droit de facturer des frais de stockage, en plus des frais de service.

3.6 À l’achèvement du service, API LAB TESTING LIMITED se réserve le droit de conserver une copie de tous les documents relatifs aux services, aux livrables ou à l’échantillon testé (les « documents justificatifs ») pendant toute période jugée appropriée par API LAB TESTING LIMITED.

3.7 Sans préjudice de la clause 3.6, et sauf disposition contraire de la législation applicable, API LAB TESTING LIMITED détruira tout document justificatif conservé pendant une période supérieure à un (1) an, sans préavis.

3.8 Dans le cas où API LAB TESTING LIMITED envisage de détruire un document justificatif conservé pendant moins de sept (7) ans, API LAB TESTING LIMITED vous adressera un préavis écrit de trente (30) jours à votre dernière adresse connue. Sauf réception de votre demande écrite visant à obtenir la remise de ces documents avant l’expiration de ce délai, API LAB TESTING LIMITED pourra procéder à leur destruction.

3.9 Vous indemniserez API LAB TESTING LIMITED pour l’ensemble des coûts et dépenses engagés ou payés par API LAB TESTING LIMITED dans le cadre de la réponse ou de l’opposition à toute assignation ou décision judiciaire relative à la production de tout document justificatif ou des informations qui y sont contenues.

4. VOS OBLIGATIONS

4.1 Vous devez :
1. 4.1.1 coopérer avec API LAB TESTING LIMITED pour toutes les questions relatives aux services ;
2. 4.1.2 fournir à API LAB TESTING LIMITED toutes les informations et tous les éléments que API LAB TESTING LIMITED peut raisonnablement exiger afin d’exécuter les services, et veiller à ce que ces informations soient complètes et exactes à tous égards importants (y compris les termes de votre commande, le TAT attendu pour les services à exécuter ainsi que les normes techniques ou exigences réglementaires applicables qui serviront de base aux services fournis par API LAB TESTING LIMITED) ;
3. 4.1.3 livrer l’échantillon testé au lieu désigné par API LAB TESTING LIMITED pour la réalisation des services (si API LAB TESTING LIMITED accepte d’organiser la livraison pour votre compte, vous reconnaissez et acceptez que API LAB TESTING LIMITED ne saurait être tenue responsable en cas de retard ou d’empêchement dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions résultant de l’importation, de la livraison ou du dédouanement de l’échantillon testé) ;
4. 4.1.4 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires à la réalisation des services, y compris en ce qui concerne l’étiquetage, l’emballage, la livraison et l’importation de l’échantillon testé ou du produit ;
5. 4.1.5 respecter toutes les lois, textes, règlements, ordonnances et autres instruments applicables relatifs à l’étiquetage, à l’emballage, à la livraison et à l’importation de l’échantillon testé ou du produit ;
6. 4.1.6 être seul responsable de tous les coûts, taxes, redevances, prélèvements, évaluations ou autres frais de toute nature imposés par des autorités gouvernementales ou autres, découlant de l’exécution de vos obligations au titre des clauses 4.1.3 à 4.1.5.

4.2 Si la capacité de API LAB TESTING LIMITED à exécuter les services est empêchée ou retardée en raison de votre manquement à toute obligation énoncée à la clause 4.1 (« votre manquement ») :
1. 4.2.1 Sans préjudice des droits de API LAB TESTING LIMITED au titre de la clause 9.1, API LAB TESTING LIMITED sera en droit de suspendre l’exécution des services jusqu’à ce que vous remédiiez à votre manquement, et de se prévaloir de ce manquement pour être libérée de l’exécution des services, dans la mesure où ce manquement empêche ou retarde ladite exécution ;
2. 4.2.2 API LAB TESTING LIMITED ne sera pas responsable des coûts ou pertes que vous pourriez subir ou encourir, directement ou indirectement, du fait de son incapacité ou de son retard à exécuter les services ;
3. 4.2.3 il vous incombera de nous rembourser, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes que nous subissons ou engageons, directement ou indirectement, en raison de votre manquement.

4.3 Chaque partie peut proposer des modifications à une commande, sous réserve que :
1. 4.3.1 vous ne pouvez proposer aucune modification d’une commande pour laquelle API LAB TESTING LIMITED exécute ou a exécuté les services de test concernés (auquel cas vous ne pouvez annuler la commande qu’après paiement intégral des frais de service) ; et
2. 4.3.2 aucune modification proposée ne prendra effet tant qu’un ordre de modification correspondant n’aura pas été signé par les deux parties.

4.4 Un « ordre de modification » désigne un document ou enregistrement décrivant les modifications proposées ainsi que leurs effets sur :
1. 4.4.1 les services ;
2. 4.4.2 les frais de service ;
3. 4.4.3 le TAT convenu ; et
4. 4.4.4 toutes les autres conditions de la commande concernée.

4.5 Si API LAB TESTING LIMITED souhaite apporter une modification aux services, elle vous fournira un projet d’ordre de modification.

4.6 Sous réserve de la clause 4.3, si vous souhaitez apporter une modification à une commande :
1. 4.6.1 vous devez notifier API LAB TESTING LIMITED et fournir autant de détails que raisonnablement requis concernant les modifications proposées, y compris le calendrier de celles-ci (« demande de modification ») ;
2. 4.6.2 API LAB TESTING LIMITED, dans les meilleurs délais raisonnables après réception de la demande de modification, vous fournira un projet d’ordre de modification.

4.7 Si les parties conviennent d’un ordre de modification, celui-ci sera consigné et modifiera la commande concernée.

5. FRAIS

5.1 En contrepartie de la fourniture des services par API LAB TESTING LIMITED, vous devrez payer les frais de service tels qu’indiqués dans le formulaire standard de demande de commande ou dans le devis approuvé émis par API LAB TESTING LIMITED (« frais de service »), conformément à la présente clause 5.

5.2 Les frais de service peuvent être modifiés de temps à autre, mais ces modifications n’affecteront pas une commande que vous avez déjà passée (sauf si cette modification des frais de service est effectuée conformément aux clauses 4.3 à 4.7).

5.3 ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED se réserve le droit (i) d’exiger le paiement anticipé des frais de service ; ou (ii) de vous facturer les frais de service à la fin de chaque mois pour les services réalisés durant ce mois, ou selon toute autre périodicité précisée dans la commande confirmée.

5.4 Vous devez régler chaque facture émise par ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED dans un délai de trente (30) jours à compter de sa réception, en totalité et en fonds disponibles, sur le compte bancaire désigné par écrit par ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED. ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED se réserve le droit d’exiger un paiement immédiat avant la communication des résultats des tests. Tous les paiements doivent être effectués dans la devise facturée.

5.5 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED peut disposer, si vous ne payez pas toute somme due à ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED à la date d’échéance :
1. 5.5.1 vous devrez payer des intérêts sur la somme impayée à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif, avant ou après jugement. Le taux d’intérêt applicable au titre de la présente clause sera de 4 % par an ;
2. 5.5.2 API LAB TESTING LIMITED pourra suspendre tout ou partie des services jusqu’au paiement intégral ; et
3. 5.5.3 API LAB TESTING LIMITED bénéficiera d’un droit de rétention général sur tous vos produits, biens, matériaux ou échantillons testés soumis dans le cadre des services, pour toutes les sommes légalement dues par vous à ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED.

5.6 Toutes les sommes dues à ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED en vertu des présentes conditions doivent être payées intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue.

6. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

6.1 La propriété et les droits sur l’ensemble des droits de propriété intellectuelle (tels que définis ci-dessous), intégrés ou incorporés dans les protocoles standards, méthodes d’essai, résultats d’essai, formats, concepts, savoir-faire, techniques, améliorations et logiciels de API LAB TESTING LIMITED (« éléments de API LAB TESTING LIMITED »), demeurent la propriété de API LAB TESTING LIMITED. Sauf disposition contraire expresse des présentes conditions ou accord explicite de API LAB TESTING LIMITED, aucune disposition ne saurait être interprétée comme vous conférant un droit, un titre ou un intérêt sur les éléments de API LAB TESTING LIMITED ou sur les livrables.

6.2 Vous déclarez et garantissez que :
1. 6.2.1 vous avez obtenu, et vous vous engagez à maintenir, tous les consentements, licences et autorisations nécessaires à l’exécution de vos obligations en vertu des présentes conditions (y compris pour chaque commande) ; et
2. 6.2.2 l’utilisation de l’échantillon testé (ou du produit) par API LAB TESTING LIMITED dans le cadre de l’exécution des services ne portera pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers. Aux fins de la présente clause 6, « droits de propriété intellectuelle » désigne : (i) les brevets, inventions, dessins et modèles, droits d’auteur et droits connexes, bases de données, marques de commerce, marques de service et noms commerciaux (qu’ils soient déposés ou non), ainsi que les droits de demander leur enregistrement ; (ii) les droits de propriété sur les noms de domaine ; (iii) le savoir-faire et les informations confidentielles ; (iv) les demandes, extensions et renouvellements relatifs à ces droits ; et (v) tous autres droits de nature similaire ou produisant un effet équivalent existant actuellement dans le monde entier.

7. INDEMNISATION

7.1 Vous indemniserez API LAB TESTING LIMITED contre toute responsabilité, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, sans s’y limiter, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation ainsi que tous intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais professionnels raisonnables) subis ou engagés par API LAB TESTING LIMITED résultant de ou liés à :
1. 7.1.1 toute violation de vos obligations au titre de la clause 4.1 ;
2. 7.1.2 toute violation des déclarations et garanties prévues à la clause 6.2 ; et
3. 7.1.3 toute réclamation formulée à l’encontre de API LAB TESTING LIMITED par un tiers, résultant de ou liée à la fourniture des services, dans la mesure où cette réclamation découle d’un manquement, d’une négligence, d’une mauvaise exécution, d’un défaut ou d’un retard dans l’exécution des présentes conditions de votre part, de celle de vos employés ou de vos agents.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 Aucune disposition des présentes conditions ne saurait avoir pour effet d’exclure ou de limiter la responsabilité de l’une ou l’autre des parties envers l’autre en cas de fraude, de décès ou de dommage corporel résultant d’une négligence, ou pour toute autre responsabilité ne pouvant être exclue ou limitée par la loi.

8.2 Les dispositions expresses des présentes conditions s’appliquent en lieu et place de toutes garanties, conditions, stipulations, déclarations ou engagements, qu’ils soient implicites en vertu de la loi, du droit commun, de l’usage ou autrement, dans toute la mesure permise par la loi. API LAB TESTING LIMITED ne garantit pas que les services, les livrables, les informations, le contenu, les éléments ou autres services inclus ou mis à disposition par le biais des services sont exempts de virus, bactéries ou autres composants nuisibles.

8.3 Sous réserve de la clause 8.1, la responsabilité totale globale de API LAB TESTING LIMITED à votre égard pour toute perte encourue par vous en lien avec les présentes conditions (y compris chaque commande), y compris en cas de responsabilité pour inexécution contractuelle, fausse déclaration (délictuelle ou statutaire), responsabilité délictuelle (y compris négligence) et manquement à une obligation légale, n’excédera pas une somme égale à dix (10) fois les frais de service payés par vous à API LAB TESTING LIMITED au titre de la commande concernée ayant donné lieu à la perte.

8.4 Sous réserve de la clause 8.1, API LAB TESTING LIMITED ne saurait être tenue responsable envers vous (que ce soit sur le fondement contractuel, délictuel (y compris en cas de négligence), d’un manquement à une obligation légale ou autrement) pour :
1. 8.4.1 toute perte de profit, perte d’opportunité commerciale, perte de production, perte de données, perte de clientèle, économies escomptées ou avantages ; ou
2. 8.4.2 tout dommage ou perte indirect(e) ou consécutif(ve), découlant des présentes conditions ou en lien avec celles-ci, même si API LAB TESTING LIMITED avait été informée de la possibilité que de tels dommages ou pertes puissent être subis.

9. RÉSILIATION

9.1 Sans préjudice des autres droits de API LAB TESTING LIMITED, API LAB TESTING LIMITED peut suspendre l’exécution des services ou résilier les présentes conditions avec effet immédiat en vous adressant une notification écrite si :
1. 9.1.1 vous commettez un manquement substantiel à toute disposition des présentes conditions ou d’une commande et :
  1. a) ce manquement est irrémédiable ; ou
  2. b) ce manquement est remédiable mais vous ne le corrigez pas dans un délai de trente (30) jours suivant notification écrite vous enjoignant de le faire ;
2. 9.1.2 vous ne payez pas toute somme due en vertu des présentes conditions à sa date d’échéance ;
3. 9.1.3 vous faites l’objet ou êtes impliqué dans toute procédure relative à une administration judiciaire, une liquidation provisoire, un arrangement ou une restructuration avec vos créanciers, une cessation d’activité, la nomination d’un administrateur ou d’un liquidateur, ou toute procédure analogue dans toute juridiction ;
4. 9.1.4 votre situation financière se détériore à un point tel que, de l’avis de API LAB TESTING LIMITED, votre capacité à exécuter correctement vos obligations en vertu des présentes conditions est compromise.

9.2 À la résiliation des présentes conditions :
1. 9.2.1 vous devez restituer tous les livrables fournis dans le cadre de votre commande qui n’ont pas été intégralement payés. Jusqu’à leur restitution, vous en êtes responsable et devez les conserver en lieu sûr sans les utiliser à d’autres fins que celles prévues par les présentes conditions ; et
2. 9.2.2 vous devrez payer immédiatement à ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED toutes les factures impayées majorées des intérêts et, pour les services fournis mais non encore facturés, ASIA PACIFIC INSPECTION LIMITED vous adressera une facture payable immédiatement à réception.

9.3 Les droits et obligations de chaque partie au titre des présentes conditions cesseront immédiatement à l’expiration ou à la résiliation de celles-ci, sous réserve que la résiliation n’affecte pas :
1. 9.3.1 les droits et obligations acquis des parties à la date de résiliation ; ou
2. 9.3.2 le maintien en vigueur des clauses 1.2, 2.7, 2.8, 3.9, 4.2.3, 6.1, 7, 8, 9.2, 9.3, 11, 12 et 13, ainsi que de toute autre disposition nécessaire à l’interprétation ou à l’exécution des présentes conditions.

10. FORCE MAJEURE

10.1 Un « événement de force majeure » désigne toute circonstance indépendante de la volonté de API LAB TESTING LIMITED, y compris, sans s’y limiter :
1. 10.1.1 un cas de force majeure, une inondation, une sécheresse, un tremblement de terre ou toute autre catastrophe naturelle ;
2. 10.1.2 une épidémie ou une pandémie ;
3. 10.1.3 une attaque terroriste, une guerre, une émeute, des troubles civils, une menace ou préparation de guerre, un conflit armé, l’imposition de sanctions, un embargo ou une rupture des relations diplomatiques ;
4. 10.1.4 un incident nucléaire, chimique ou biologique, ou une contamination sonore ;
5. 10.1.5 toute loi ou mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris, sans limitation, l’imposition de restrictions à l’exportation ou à l’importation, de quotas ou d’interdictions, ou le refus d’accorder une licence ou un consentement nécessaire ;
6. 10.1.6 l’effondrement de bâtiments, un incendie, une explosion ou un accident ;
7. 10.1.7 tout conflit social ou différend du travail, grève, action industrielle ou lock-out (autre que ceux affectant le personnel de API LAB TESTING LIMITED).

10.2 Si API LAB TESTING LIMITED est empêchée, retardée ou entravée dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions en raison d’un événement de force majeure :
1. 10.2.1 API LAB TESTING LIMITED vous en informera dès que raisonnablement possible ; et
2. 10.2.2 API LAB TESTING LIMITED ne sera pas en violation des présentes conditions ni responsable de tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations. Les délais d’exécution seront prolongés en conséquence pendant la durée de l’événement de force majeure.

10.3 Si l’événement de force majeure empêche, entrave ou retarde l’exécution des obligations de API LAB TESTING LIMITED pendant une période continue de plus de trente (30) jours, API LAB TESTING LIMITED pourra, par notification écrite, résilier les présentes conditions en tout ou en partie (concernant les services affectés) avec effet immédiat, sans engager sa responsabilité envers vous.

11. CONFIDENTIALITÉ

11.1 Aux fins de la présente clause 11 :
1. 11.1.1 « Personnes autorisées » désigne les administrateurs, employés, dirigeants, conseillers professionnels, agents et sous-traitants du destinataire ayant besoin de connaître les informations confidentielles de la partie divulgatrice ;
2. 11.1.2 « Informations confidentielles » désigne toutes les informations, sous quelque forme ou support que ce soit (y compris écrites, orales, visuelles ou électroniques, et qu’elles soient ou non enregistrées sur un support), ainsi que les supports sur lesquels elles sont consignées, qui se rapportent à une partie (« la partie divulgatrice ») ou à ses employés, dirigeants, clients ou fournisseurs, ou, lorsque API LAB TESTING LIMITED est la partie divulgatrice, au groupe API LAB TESTING LIMITED dans son ensemble ou à leurs employés, dirigeants, clients ou fournisseurs, et qui sont divulguées, directement ou indirectement, par la partie divulgatrice à l’autre partie (« la partie destinataire ») dans le cadre de leurs relations au titre des présentes conditions (y compris chaque commande), avant ou après la date des présentes conditions. Toutefois, les informations suivantes ne constituent pas des « informations confidentielles » aux fins des présentes conditions :
3. 11.1.3 les informations qui sont ou deviennent publiques autrement qu’à la suite d’un manquement aux présentes conditions ou à tout autre accord de confidentialité entre les parties ;
4. 11.1.4 les informations que la partie destinataire reçoit d’un tiers, libres de toute obligation de confidentialité, dès lors que ce tiers n’était pas lui-même tenu par une obligation de confidentialité relative à ces informations ;
5. 11.1.5 les informations développées ou créées indépendamment par ou pour le compte de la partie destinataire ou, lorsque API LAB TESTING LIMITED est la partie destinataire, par ou pour le compte de API LAB TESTING LIMITED ; et
6. 11.1.6 « Copies » désigne toutes les reproductions (papier ou électroniques), extraits, résumés ou analyses des informations confidentielles, sur quelque support que ce soit, réalisées par ou pour le compte de toute partie.

11.2 La partie destinataire doit :
1. 11.2.1 conserver strictement confidentielles toutes les informations confidentielles ;
2. 11.2.2 ne divulguer aucune information confidentielle à quiconque sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice ou conformément à la présente clause 11 ; et
3. 11.2.3 n’utiliser les informations confidentielles que dans le cadre et dans la mesure nécessaires à l’exécution des présentes conditions. Aux fins de la clause 11.2.3, lorsque API LAB TESTING LIMITED est la partie destinataire, API LAB TESTING LIMITED peut divulguer des informations confidentielles à tout organisme de certification ou d’accréditation dans la mesure où ces informations sont nécessaires pour évaluer la compétence et la conformité de API LAB TESTING LIMITED aux critères de certification ou d’accréditation applicables à la fourniture des services.

11.3 La partie destinataire peut divulguer des informations confidentielles aux personnes autorisées selon le principe du « besoin d’en connaître », uniquement dans le cadre des présentes conditions, à condition de veiller à ce que ces personnes respectent les obligations de confidentialité applicables.

11.4 API LAB TESTING LIMITED peut divulguer vos informations confidentielles à d’autres membres du groupe API LAB TESTING LIMITED uniquement dans le cadre des présentes conditions, à condition que ces informations restent confidentielles entre les membres concernés.

11.5 La partie destinataire peut divulguer toute information confidentielle à toute autorité de régulation, autorité chargée de l’application de la loi ou autre tiers si la loi, la réglementation ou toute autorité similaire l’exige. Dans ce cas (dans la mesure où cela est légalement autorisé) :
1. 11.5.1 la partie destinataire doit informer la partie divulgatrice par écrit, dans les meilleurs délais raisonnables avant toute divulgation ;
2. 11.5.2 les parties doivent déployer tous les efforts raisonnables pour se consulter afin de convenir du moment, du mode et de l’étendue de la divulgation ; et
3. 11.5.3 la partie destinataire doit, dans tous les cas, faire ses meilleurs efforts pour divulguer uniquement les informations nécessaires et obtenir des engagements de confidentialité écrits en sa faveur de la part du tiers. Si la partie destinataire n’est pas en mesure d’informer la partie divulgatrice avant la divulgation, elle devra, dans la mesure permise par la loi, l’en informer intégralement dès que possible par écrit, en précisant les circonstances de la divulgation ainsi que les informations confidentielles divulguées.

12. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

12.1 Les présentes conditions ainsi que tout litige ou réclamation en découlant ou s’y rapportant (y compris tout litige ou réclamation de nature non contractuelle) sont régis et interprétés conformément au droit de Hong Kong.

12.2 Tout litige, différend ou réclamation découlant des présentes conditions ou s’y rapportant, y compris concernant leur existence, validité, interprétation, exécution, violation ou résiliation, ainsi que tout litige non contractuel, sera soumis à un arbitrage définitif conformément au règlement d’arbitrage de la CNUDCI (UNCITRAL) en vigueur à la date de la notification d’arbitrage. L’autorité de nomination sera le Centre international d’arbitrage de Hong Kong. Le siège de l’arbitrage sera Hong Kong. Le nombre d’arbitres sera d’un. La langue de la procédure arbitrale sera l’anglais.

13. DISPOSITIONS DIVERSES

13.1 Chaque disposition des présentes conditions est indépendante. Si un tribunal ou une autorité compétente déclare l’une d’elles illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur.
13.2 Toute modification des présentes conditions n’est valable que si elle est faite par écrit et signée par vous et par API LAB TESTING LIMITED (ou par leurs représentants dûment autorisés respectifs).
13.3 Si API LAB TESTING LIMITED n’exige pas l’exécution de l’une quelconque de vos obligations ou tarde à le faire, cela ne constitue pas une renonciation à ses droits ni ne signifie que vous êtes dispensé de respecter ces obligations. Si API LAB TESTING LIMITED renonce à un manquement de votre part, cette renonciation ne sera valable que si elle est exprimée par écrit et ne constituera pas une renonciation à tout manquement ultérieur.
13.4 Si API LAB TESTING LIMITED n’exige pas l’exécution de l’une quelconque de vos obligations ou tarde à le faire, cela ne constitue pas une renonciation à ses droits ni ne signifie que vous êtes dispensé de respecter ces obligations. Si API LAB TESTING LIMITED renonce à un manquement de votre part, cette renonciation ne sera valable que si elle est exprimée par écrit et ne constituera pas une renonciation à tout manquement ultérieur.

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